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A股基础制度市场化改革再下一城:“境内分拆上市”破冰

  • 时间:2019年08月24日
  • 来源:互联网
  • 作者:互联网
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【A股基础制度市场化改革再下一城:“境内分拆上市”破冰】日前,证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》,并自8月23日起向社会公开征求意见。分拆上市这一成熟资本市场的通行做法,将在A股破冰。

七项具体要求防止上市公制度滥用,强化股东权益保护和中介机构核查督导职责

日前,证监会起草了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》),并自8月23日起向社会公开征求意见。分拆上市这一成熟资本市场的通行做法,将在A股破冰。

结合近日正式发布的《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》,记者梳理发现,符合条件的上市公司可以依据《若干规定》自主选择市场开展分拆上市试点,这也更有利于充分发挥多层次资本市场功能,持续扩大直接融资比重,促进上市公司业务聚焦,助力实体经济高质量发展。

《若干规定》主要内容包括:一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息,履行股东大会特别决议程序,分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任;强化中介机构职责,由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。

据业内专业人士介绍,分拆上市最早出现在20世纪中叶,时至今日,分拆上市在美国、日本以及我国香港地区等成熟资本市场已是一项较为成型的基本制度。TCL集团、中集集团等境内上市公司也成功尝试进行分拆子公司到境外上市。目前,A股资本市场经历了近三十年的发展,上市公司家数已超过3600家,随着公司的发展壮大,必然存在分拆所属子公司境内上市等多样化的资本运作需求。

与此同时,A股市场监管机制以及对同业竞争、关联交易、内幕交易等问题的监管规则和措施日趋完善,监管部门也从近年来上市公司之间并购重组的后续监管中积累了对“A持A”持股结构的监管实践经验,通过分拆上市再造“壳资源”实施套利的空间大幅降低。

为此,证监会审慎评估市场发展情况和实体经济需求,总结A股上市公司分拆到境外上市的监管经验,研究制定了《若干规定》,规范分拆试点条件和流程,开展A股上市公司分拆在境内上市试点。

《若干规定》向市场征求意见,是否会引起市场波动呢?总体上,市场人士认为境内分拆上市试点安排的条件还是相对较高的,监管标准也相对较为严格,加之上市公司自身履行审议披露程序及被分拆主体实施改制等程序均需要一定时间,确保“境内分拆上市”试点稳步推行,预计境内分拆上市试点短期内对A股市场影响有限。

在分拆试点条件方面,上市公司如拟实施境内分拆上市,需满足七项具体要求,涉及上市年限、盈利门槛、拆出资产规模等,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位;同时要求拟分拆上市子公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。以盈利门槛为例,“上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”的标准不仅较《境外上市通知》进一步增加了净利润金额要求,也比香港等市场分拆上市的盈利门槛更为严格。通过设置一定条件,能够防止上市公司滥用“境内分拆上市”制度,支持真正具备较好盈利能力、运作规范、有正当分拆需求的上市公司借助该项制度谋求更大发展。

在分拆上市流程方面,强化股东权益保护,首先,要求上市公司参照重大资产重组的相关规定披露相关信息、提示风险;其次,董事会就所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益等做出决议;再次,要求严格执行股东大会表决程序,分拆决议须同时经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上、出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

在分拆上市行为监管方面,一方面,强化中介机构核查督导职责,要求上市公司聘请具有保荐机构资格的证券公司担任财务顾问,财务顾问就分拆事项进行核查、出具意见,所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度,财务顾问还应持续督导上市公司维持其独立上市地位;另一方面,对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法违规行为的,证监会、交易所将依法严厉打击,严格追究。

需要特别指出的是,并不是所有上市公司都适合实施分拆上市,分拆上市是否有利于突出主业、增强独立性,母公司与拟分拆所属子公司是否存在同业竞争,分拆上市是否确实有利于上市公司及拟分拆所属子公司高质量发展,上市公司应当充分进行考量。同时,上市公司所属子公司在境内上市,仍须履行境内发行上市程序,涉及首次公开发行股票并上市的,应当遵守证券发行上市、保荐、承销等相关规定;涉及重组上市的,应当遵守上市公司重大资产重组的相关规定。无论是在首发上市审核中,还是在重组上市审核中,均对同业竞争及独立性问题已构建了较为成熟的监管机制。

业内专家同时指出,此前,市场对境内分拆上市存在担忧,导致一些企业分拆的诉求被忽略,部分子公司缓解融资难、融资贵的问题得不到解决,做大做强的需求得不到满足。从防控风险的视角看,诸种担忧不无道理,但过度夸大分拆上市的弊端甚至妖魔化分拆上市,则大可不必。

对具体公司而言,分拆本身将有利于激发优质上市公司的研发能力和创新能力,尤其是科技创新型产业做大做强。同时,也将通过资本市场成熟的信息披露制度,促进上市公司各业务板块更加透明化,有利于企业真正意义上的多元化发展。

从市场角度来看,也可以进一步提高市场入口的供给质量,进一步优化社会资源配置,加大对高新技术产业和战略性新兴产业的支持力度,切实提高上市公司质量。

也有专家指出,纵观境外成熟市场的经验,加强监管是实施好分拆上市改革的重要条件。在A股具体落实分拆上市过程中,全面依法监管、守好风险底线这根神经必须绷紧,才能保障这项市场基础性制度改革持续稳步推进。

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